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ストックオプションの活用方法と失敗例

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ストックオプションの活用方法と失敗例

未来を切り拓く、EDGEな人材へ-

イベント詳細

起業や創業期に必要な資金は、自己資金以外にも次のような資金を活用して獲得することができます。
・銀行などの金融機関からの資金
・VC(Venture Capital)やエンジェル投資家からの資金
・大企業との共同研究(アライアンス)やCVC(Corporate VC)からの資金

#キーフレーズ# ・起業に必要なリベラルアーツ ・ベンチャーマーケットにおける不都合な真実 ・ファイナンスとストックオプションによる企業価値向上 ・適正な株主構成をコントロールする資本戦略 ・失敗事例の解説

・Skyward EDGE Consortium大学(早稲田大学・多摩美術大学・東京理科大学・滋賀医科大学・山形大学)の学生および若手研究者
・WASEDA-EDGE人材育成プログラムに過去参加したことのある学生・若手研究者
・WASEDA-EDGE人材育成プログラム受講者が起業したスタートアップ企業(※)のメンバー(インターンシップ生含む)
※起業メンバーの受講状況、会社の状況等によって参加をお断りする場合もありますこと予めご了承ください。

オンライン(Zoom)
※Zoomのアクセスはクライアントソフトウェアから行うようにしてください。ブラウザからのアクセスに制限が掛かる機能を利用する可能性があります。
ダウンロード:https://zoom.us/download

・当日の講義内容をより深く理解し、醍醐味を味わっていただくために以下課題図書を読んでおくことをお勧めします。
磯崎哲也著「起業のファイナンス」(日本実業出版社)
※図書の購入費用は各自ご負担ください。
・「起業のファイナンス基礎講座」への参加
上記課題図書のエッセンスを読み解くセミナーを12月13日(日)に開催します。基本的な質問や疑問はこちらのセミナーで解消した上で当日をお迎えください。
(本基礎講座への参加は必須ではありません。)
https://waseda-edge.jp/event_detail_2020?id=20201213

9:15 集合
9:20~9:30 アイスブレイキング
9:30~11:30 午前の部:創業前に知っておくべき資本政策
11:30~12:30 昼休憩
12:30~14:30 午後の部①:ステージごとのスタートアップファイナンス
14:30~15:00 休憩
15:30~17:00 午後の部②:人材採用・開発に必要なインセンティブスキーム
17:00~18:00 フリータイム+懇親会

中川 卓也
株式会社アカデミック・ギャングスター 代表取締役 【略歴】
1983年京都大学卒業。
外資系投資銀行、事業会社等(以下)を経て、2019年7月に株式会社アカデミック・ギャングスター創業。
・キダー・ピーボディ証券(GEキャピタル)外国株式部
・バークレイズ証券 キャピタルマーケット部 ダイレクター
・HSBC証券 資本市場部門 マネージング・ダイレクター
・みずほ証券 グローバル投資銀行部門 事業開発総括部長
・ネスレ日本株式会社 ストックオプションの活用方法と失敗例 総務人事本部 人材・組織開発部長
・プルータス・コンサルティング エグゼクティブ・ダイレクター

近時のストック・オプション議案からみた株主の議決権行使の傾向|企業価値評価・算定のプルータス・コンサルティング公式サイト

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レポート/メールマガジン

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1. はじめに

昨年12月に成立した安倍内閣の発足後、アベノミクスに呼応するように日本企業の株価は上昇を続けており、平成25年4月第2週には株式市場において外国人投資家の買越額が過去最大を記録した(平成25年4月18日付日本経済新聞)。我が国において、多くの企業に株価連動報酬であるストック・オプション制度が利用されていたものの、株価の長期低迷により、企業業績を勘案して導かれる株式価値と株価とが乖離することにより、インセンティブとして有効に機能しないとの問題意識を持つ方々もいた。
このような状況はこの数ヶ月の株価上昇により脱しつつあり、ストック・オプションの導入・活用事例は例年以上に増加していくことが予想されるが、その一方で、最近の株主の間では、ストック・オプションが、株主利益に資するものかどうかの問題意識も高まっている。
平成22年3月31日施行の改正「企業内容等の開示に関する内閣府令」により、提出を義務づけられた株主総会における議決権行使結果を記載した臨時報告書からも、このような株主の問題意識を垣間見ることができる。
そもそも、上場会社がストック・オプション目的で新株予約権を発行する場合において株主総会決議を要する場合としては、1)取締役の報酬等に該当する場合(会社法361条)、2)有利発行に該当する場合(会社法238条 239条)が挙げられるが、近時のストック・オプション関連議案については海外機関投資家等の株主から反対票が投じられることも多く、上場会社は株主総会を通じて株主との協調的なコミュニケーションを図っていくことが求められている。
本稿の構成にあたっては、これから株主総会を控える上場会社、とりわけ海外機関投資家による持株比率が高い上場会社の関心事であろうストック・オプション関連議案について、報酬制度に関する基本的な法令による開示規制を解説するとともに、平成24年8月期乃至12月期の上場会社の株主総会決議事項に係わる臨時報告書から、ストック・オプション関連議案に対する議決権行使結果を集計および分析を行い、調査により判明した株主の議決権行使の傾向を解説していくこととしたい。

2. 株主にとっての関心事とは何か

2. 1 日本企業のストック・オプション報酬議案

第361条(取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
2 前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

会社法361条に基づく報酬に関する決議は、あくまで「報酬の枠」の決議を求める制度であり、この「報酬の枠」は、株主総会で一度包括的に決議すれば、次年度以降は当該決議に基づき継続的に運用することが可能である 1) [1] 相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔「論点解説 新・会社法」 。そのため、株主による取締役報酬

のチェック機能が働いているとは言い難い側面もあることは前述のとおりである。ストック・オプション報酬議案の場合、額または算定方法を定めることに加え、非金銭報酬であることからその具体的な内容を決議しなければならない。
ここで、取締役に対するストック・オプションによる長期的なインセンティブの一手法として、平成16年頃からは役員退職慰労金制度を廃止し、代替として権利行使価格を1円に設定した株式報酬型ストック・オプションを付与するという事例が急速に拡がった 2) [1]なお、米国では、報酬を株式で支給することが可能であるため、譲渡制限付株式(リストリクテッド・ストック・プラン)の活用が普及している。 。このような株式報酬型ストック・オプションの制度設計は、退職慰労金制度との整合性をとるために権利行使を退任後10日以内に限定するなどの条件が一般的となっており、業績と無関係な従前型の定額支給的な退職慰労金制度と異なり、退職慰労金相当分を株式で支給するという業績連動報酬の思想が株主から好感された。米国の大手議決権行使助言会社であるISS(Institutional Shareholder Services Inc.)も議決権行使助言ポリシーにおいて、退職前の権利行使が禁止されている株式報酬型ストック・オプションには反対推奨しない旨を表明している。
なお、ストック・オプション報酬議案において報酬の具体的な内容(会社法361条1項3号)をどの程度定めているかという点については会社ごとに温度差があり、例えば株主総会ではストック・オプションの内容には詳しく触れず、株主総会後に開催される取締役会でストック・オプションを実際に発行する時に初めて内容を実質的に決定することを前提とするような報酬議案も散見されることがある(下記表1参照)。

2. 2 監査役および社外取締役に対するストック・オプション

2. 3 高額報酬に関する開示制度

2. 4 Say on Payの議論

欧米では、開示された報酬方針(PAY)に対して株主が物言うこと(SAY)を認める事後的投票制度である「Say on Pay」というものが存在し、経営者報酬に関する議案を株主総会に諮り法的効力のない承認決議をとるという仕組みがある。2002年に英国で初めて導入されてから、EU加盟各国で制度の構築が進み、米国では2010年の金融規制改革法(U.S. Dodd-Frank Act)により、2011年1月以降に開催される株主総会からの適用が法制化された。多くの株主にとって役員報酬は重大な関心事であり、経営者報酬の決定プロセスに株主投票制度を設けることで、経営陣が自分自身の報酬を独断的に決める、または株主利益を無視して短期的な利益を追求するようなことが無いように牽制する意図で制度化されたものである。このように、報酬決定におけるコーポレート・ガバナンスには、決定プロセスに透明性と客観性が確保されていることのみならず、それに株主が直接働きかけることができる構造が必要とされている。

3. ストック・オプション関連議案の調査結果

3. 1 ストック・オプション関連議案に対する反対比率の状況

表4「ストック・オプション関連議案の反対比率の調査結果」

表5「ストック・オプション関連議案の反対比率の分布状況」

3. 2 ストック・オプション関連議案の内容と反対比率の状況

表6「ストック・オプション関連議案別反対比率の調査結果」

3. 3 反対比率が高かったストック・オプション関連議案の傾向

・取締役報酬・監査役報酬枠の増額に係わるもの
・在職中の権利行使を可能とする株式報酬型ストック・オプションに係わるもの
・付与対象者に監査役や顧問契約者を含んでいるもの
・付与数が発行済み株式の1%超であるもの
・上限付与数が記載されていないもの
・権利行使条件の記載がないもの

4. おわりに

4. 1 ISS等議決権行使助言機関の助言ポリシー

本稿の構成にあたり調査を進めてきたストック・オプション関連議案に対する反対比率の結果からは、ISS等議決権行使助言機関の助言ポリシーの影響が改めて確認されたと考えられる。また、これを前提に、反対比率が高かった会社は必ずしも機関投資家が大株主となっているわけではない会社もあり、公表されている議決権行使助言機関の助言ポリシーは、機関投資家以外の一般投資家にも影響を与えているものと考えられる。
ここで、ISSの助言ポリシーを改めて一部紹介する。
ISSは今年の議決権行使助言ポリシーの改定にあたり、業績連動報酬の促進を支持するメッセージを発信しており、日本企業に業績連動報酬が普及していないことは、コーポレート・ガバナンスの大きな問題であると指摘 3) [1] ISSエグゼクティブ・ディレクター石田 猛行「二〇十二年ISS議決権行使助言方針」旬刊商事法務No.1960 している。

8. ストック・オプション/(株式)報酬型ストック・オプション
ストック・オプション
下記のいずれかに該当する場合を除き、原則として賛成を推奨する。
・ 提案されているストック・オプションと発行済ストック・オプション残高を合計した希薄化が、成熟企業で5%、成長企業で10%を超える場合
・ 対象者に株主価値の増大に寄与すると期待できない取引先や社外協力者など、社外の第三者が含まれる場合
・ 提案されるオプションの対象となる上限株数が開示されない場合

(株式)報酬型ストック・オプション
上記に加え、下記に該当する場合を除き、原則として賛成を推奨する。
・ 行使条件として、一定の業績を達成することが条件となっていない場合(ただし行使条件として、付与から3年間未満は行使が禁止されている場合、あるいは退職前の行使が禁止されている場合は、業績条件がなくとも例外的に反対を推奨しない)

4. 2 今後のストック・オプション発行のための留意点

ストック・オプションは株価に連動してインセンティブが決まるものであり、行使期間や行使条件を自由に設計でき、かつ、これらが開示されることから、株主から一般的に歓迎されうる透明性の高い制度といえる。近時の国内市場の全般的な株価水準上昇に伴い、今後もストック・オプションの導入・活用事例の増加が期待されるところである。
一方で、ストック・オプションは他ならぬ報酬制度のひとつであり、経営者の恣意性が入らないとも限らない。外国人投資家の増加、ISS等議決権行使助言機関の助言ポリシーの一般化により株主の監視の目は益々厳しくなっている。ここで改めてストック・オプションの導入趣旨に立ち返り、株主と目線の合った企業価値向上につながるストック・オプションの増加が望まれる。
本稿では特段触れていないが、従前本レポートで紹介してきている業績連動型有償ストック・オプションも導入が100件を超え、2回目以降の発行を行う会社も増えてきている。この形態によるストック・オプションは、株価のみならず、業績にもコミットする行使条件が付加されるものも多く、株主説明の観点からはさらに融和性の高い設計の中期インセンティブとして広がりをみせていることも注目すべき事象であると考えられる。

ストック・オプションにも種類があるって知っていますか?:プロに聞く、ストック・オプションの幅広い活用法~税制適格から最新の信託会社での信託型ストック・オプションまで~

1999年 旧司法試験 合格
2001年 京都大学法学部 卒業
2002年 最高裁判所司法研修所 修了
2002年-2008年 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)
2008年 University of Pennsylvania Law School, LL.M. program 卒業
2008年 NY州司法試験 合格
2008年-2009年 ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 勤務
2009年 漆間総合法律事務所設立 所長就任
2014年 株式会社ヘリオスにおいて本邦初の信託型ストック・オプションを考案
2015年 株式会社ヘリオス 管理担当取締役としてIPOを経験
2020年 コタエル信託株式会社を設立し代表取締役に就任

漆間総合弁護士事務所 松田良成 弁護士(以下:松田):よろしくお願いします。

もともとは大手の法律事務所でM&Aやファイナンスを中心に執務を行っていましたが、弁護士の経験のみだと どうしても耳学問になってしまって 社会の実情を理解できないと思い、 留学後、 プライベートエクイティファンドの投資担当を約1年務めました。

業務としては、M&Aやファイナンスを中心に行っています。特に、今まで世の中にないスキームをつくって様々な 未解決 問題を解決していくことをポリシーにして弁護士をやっています。

ほとんどの起業家がストック・オプションにも種類があることを知らない。

例えば、M&AでのEXITの際には条件を満たせずに、税制非適格となる ストックオプションの活用方法と失敗例 ケースがほとんどで す。従って、税制適格のストック・オプションを最適なインセンティブの手段として盲信しない方が良いです。

ストック・オプションの発行の前に考えるべきこと

自分の実力に見合わないストック・オプションをもらうと既得権益化してしまいます。自分の能力で稼げるよりも遥かに大きなリターンが見込まれるので、 何としても 会社 に居続けようとします 。 その結果、優秀でやる気がある人とぶつかって 企業の成長を阻害してしまうことも多々あります。

信託型ストック・オプションは新しくて、特殊な信託スキームなので、関東財務局にライセンス登録する だけでも2 年かかりましたが、今年9月に無事に 管理型信託業の 登録が完了しました。

今まではライセンスのない中で導入支援をさせて頂いておりましたので、 民事信託 というライセンスなしでできる限定的なスキームのみを提供しておりました。

民事信託では、財産を預かる方が単発かつ無償でなければならないという縛りのもと 、顧問税理士などの外部専門家に受託者を務めていただくことが必要でしたが、無報酬でなければならない と念押しして受託して頂いた のに後から報酬を請求されるケース、 途中で音信不通になるケース など様々な アクシデント問題も発生したことで、内在的な限界を感じていました。

それに対して、「早い時期に入社した人はそれだけリスクを取ったから」と言っていましたが、最近は3~4年で上場するベンチャーも増えてきているので、 入社時期のわずかな差では キャピタルゲインの差が正当化されにくくなっています。

例えば、Aさんが墓場まで一緒に頑張る人ということであれば、 2~3% を有償オプションで出す。その一方で、他の従業員に対しては、信託の中でプールして貢献度に応じて渡していくといった組み合わせも可能です。

信託を使えば、ストック・オプションが使い回せる?

左上の 一括交付タイプ が民事信託を利用した場合の典型例で、 今でも 多くの方が信託といえばこれだと思ってい ると思います。信託設定時に定めた特定のトリガー事由が発生したとき(例えば上場後半年の到来など)に新株予約権を一括で(まとめて)交付するのが一括交付タイプの特徴です。

今までは民事信託、即ちライセンスなしの信託でしたので、税理士の先生に一回限りのこととして信託の引受けをお願いしないといけなかったため、最初の信託設定の時点で信託A/B/Cとそれぞれ配布する条件やストック・オプションの個数を決めてしまわなければなりませんでした。また、 税理士の先生に無償で引き受けて頂くことになることから、お手間を取らせないように 非常にシンプルなスキームを取らざるを得ませんでした。

例えば、 一括交付タイプでは、 上場後半年で2%、上場後2年で4%渡してくださいという設計や、上場後時価総額1,000億になったら5%を渡してくださいという設計 をすること になります。

うまくいけば効果は絶大ですが、 ストック・オプションを設計する段階で何年後に上場か、 ストックオプションの活用方法と失敗例 その時点で何%渡すのか を 想定して信託を設定する ことは実はかなり難しいのです。

この問題を解決したのが、取崩し交付タイプです。信託のライセンスを持つ コタエル信託 が受託者になることで、実現可能になった信託スキームで、特許出願済みの特殊なストラクチャーによって実現されています。

例えば、 オプションプール10% のうち、半年後に最初の人に5%を渡して、また半年後に新しい人が入ってきたら2%を渡してという風に 定期的に好きな数の新株予約権を 取り崩していけるようになりました。 もちろん今までのように一定のタイミングで皆に同時に配るということも可能で、要するに 使いどころを自由に選べるようになったのが取崩し交付タイプです。

正確な表現ではありませんが、あたかも 今まで出来なかったストック・オプションの使い回しができるようにな ったようなイメージでご理解頂ければと思います 。

例えば、 アーリーステージのベンチャーが 直接発行でAさんに5%のストック・オプションを与えたとします。

しかし、このサバイバル・オプション ™ では、信託契約により付与条件を決めて信託口座の中にプールするため、その条件が満たされない場合は、昔の取得簿価で ストックオプションの活用方法と失敗例 別の人に新株予約権を交付することができる ようになり、その際に課税がありません。

そして、 取崩し交付タイプとサバイバル・オプション™の2 つを組み合わせ、さらに信託の柔軟性を活かして便利にしたものがアメーバ・オプション信託 ® です。

例えば、オプションプールに10 %分のストック・オプションを プールし、2%のストック・オプションを 入社間もない 取締役のBさんに渡 したいと思ったと します。 ただ、入社間もないと本当に長く勤めてくれるのか、期待したパフォーマンスを出せる人なのかその時点で分からないですよね?そんな場合に 、そのままBさんに付与せず、 在籍やパフォーマンス条件を成就したら Bさん に渡すことを決めた 専用信託口座に2%を移し、上場後半年の時点で渡すと いった設定をすることができるのがアメーバ・オプション信託 ® です。

仮に、 取締役のBさんが途中で辞めてしまった場合、 条件不成就ということで専用信託口座から オプションプールに 2%分が 戻 ります 。そして、オプションプールに戻ったストック・オプションはまた別の人に渡したり、別の専用信託口座に移すことができます。

松田: 発行会社から頂く信託報酬等がメインですが、 サバイバル・オプション ™ だけであれば導入時のコストは50万円、それに対して、取崩し交付タイプは導入時のコストが250万円です ストックオプションの活用方法と失敗例 (注:委託者からの信託報酬も10万円程度あり。) 。

創業から間もない若いベンチャーさんが役員を採用するためにストック・オプションを多く渡すことがありますが、辞めてしまうともったいない と思ったときにお薦めな のがサバイバル・オプション ™ です。

ある程度事業 が成長した後 や、最初から大きくできる自信がある場合は取崩し交付タイプを最初から使って、 必要に応じてアメーバ・オプション信託 ® を使う流れになります。

なので、その間は導入時250万円、翌年以降も年額250万円を払っていただくのですが、アメーバ ・オプション信託 ® を使い始めたときから50万円が加算されます。

我々の民事信託のユーザーさんからのフィードバックで、大手の IT企業 で働かれていた年収千数百万円の方がこの信託があるという理由で、年収500万円まで下げて転職してくれた という話を聞いたことがあります 。パフォーマンスを出す自信はあるからきちんと評価して信託型のストック・オプションをください、と。

勿論、信託だけが理由ではなく、会社自体の魅力があってこそだと思いますが、これだけ考えても、年収 、即ち年間人件費 が下がりますし、かつ採用 エージェントの コストも軽減されます。

岡田:直接発行の場合だと、発行するために毎回株主総会での決議が必要など非常に手間がかかりますが、信託の場合だと、登記簿謄本では発行済みになっているので、素早く 交付することが 可能です。

既に発行しているスタートアップでも信託を利用できるのか?

松田:最近のベンチャー界隈では、情報が溢れて、正しくない情報も まことしやかに 出回っているような印象があります。私が見た範囲では、 信託型ストック・オプションについて 正確に書けている記事はありませんでした。むしろ本質を理解していない記事ばかりで驚いています。ああいうのは記事というよりは、広告なのでしょうね。

M&Aの際にストックオプションはどうなる?種類や取得方法についても解説!

公認会計士 牧田彰俊

有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの紹介はこちら。

ストックオプションは、譲渡側(売手側)企業が完全子会社か消滅会社になる場合注意を要します。この記事では、譲渡側(売手側)・譲受側(買手側)双方から見たストックオプションの扱い方や、種類・発行方法・注意点をご紹介します。

目次 【閉じる】

    ストックオプションの活用方法と失敗例
  1. M&Aにおけるストックオプションの取り扱い
  2. 売手側企業のストックオプションの扱い方
  3. 買手側企業のストックオプションの扱い方
  4. ストックオプションの種類
  5. ストックオプションを通じたインセンティブの取得方法
  6. M&Aでストックオプションを実行する際の注意点
  7. まとめ

M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

M&Aにおけるストックオプションの取り扱い

ストックオプションとは

「ストックオプション(SO)」とは、企業が役員や従業員に対して発行する「新株予約権」のことを指します。権利行使期間にストックオプションの権利を行使すると、あらかじめ決められた価格で、企業から一定数の自社株を購入できます。

また、企業価値の向上とストックオプションにより享受する利益は連動すします。役員・従業員の企業価値に対する意識が高まり、より大きな報酬を求め企業価値向上に努めます。ステークホルダーにとっても有益な仕組みと考えることができます。

M&Aを実施した際のストックオプションの取り扱い

ストックオプション
ストックオプション

ストックオプション活用例

2020年に楽天が発行したストックオプションの段階行使条件

売手側企業のストックオプションの扱い方

売手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社する場合

株式譲渡・株式移転・株式交換によって譲渡側(売手側)企業が譲受側(買手側)企業の完全子会社になる場合、譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションを完全子会社の債務として残存させてしまうと、ストックオプションの行使により完全親子会社関係が崩れるなど、買手が想定していない状況になる可能性があります。そこで、M&Aのような組織再編時は売手と買手との話し合いの中で然るべき価格でストックオプションを買い取ること一般的です。

新株予約権買取請求の例

合併が行われる場合

買手側企業のストックオプションの扱い方

買手側企業のストックオプションの扱い方

完全子会社化する場合

譲受側(買手側)企業が譲渡側(売手側)企業を完全子会社化する場合、譲受側(買手側)企業は譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションに対し、選択肢は2種類です。

・売手企業のストックオプションを買い取る
・売手企業のストックオプションを消滅させ、別のインセンティブを付与する

譲渡後に譲渡側(売手側)企業のストックオプションの権利保有者がストックオプションを行使した場合、完全子会社関係が崩れてしまい、組織再編をした意義を失くしてしまう可能性があります。完全子会社のためには、譲受側(買手側)は譲渡側(売手側)企業が発行する全株式の取得を要するからです。このリスクを避けるために、譲受側(買手側)企業は、ストックオプションを含む「潜在株式」を処理します。

合併が行われる場合

合併によって譲渡側(売手側)企業が消滅する場合、譲渡側(売手側)企業が発行したストックオプションは消滅します。譲受側(買手側)企業の選択肢は2種類です。

・ストックオプション権利保有者に対して金銭的な補償を行う
・譲受側(買い手側)企業のストックオプションを付与する

譲渡側(売り手側)が発行したストックオプションに、存続会社からの金銭的補償やストックオプションの付与が規定されていた場合、譲受側(買手側)企業はこれに従います。基本的な考え方は完全子会社化の場合と同様です。

コーポレートガバナンス(企業統治)とは? 【意味を簡単に】

コーポレートガバナンス・コードは、5つの基本原則で構成されています。

①株主の権利・平等性の確保

「株主の権利・平等性の確保」とは、 株主総会で株主の権利がきちんと行使できるよう、株主総会の決定を尊重し、必要な情報開示を行うこと です。

  • 提案に対して可決と同数の反対票があった場合は原因分析を行う
  • 株主が検討に十分な時間を確保できるように、正確な情報を早期にWEBサイトなどで開示する
  • 買収防衛策は経営陣・取締役会の保身を目的としてはならない
  • 資本政策の方針を説明する など

②株主以外のステークホルダーとの適切な協働

「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」とは、 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などのステークホルダーと力を合わせながら健全な事業活動を行い、社会・経済全体に利益をもたらすこと です。

  • 中長期的な企業価値向上につながる経営理念の策定
  • 会社の行動準則の策定と実践
  • 環境問題におけるサステナビリティー(持続可能性)の課題に積極的に取り組む
  • 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 など

③適切な情報開示と透明性の確保

「適切な情報開示と透明性の確保」とは、 会社の財政状況などの財務情報だけでなく、会社の意思決定プロセスや経営戦略、経営課題やリスクなどの非財務情報についても、株主にはっきりとわかるように、主体的に情報提供していくこと です。

  • 経営理念、経営戦略、経営計画
  • コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
  • 経営陣幹部や取締役の報酬を決定する際のプロセス
  • 取締役会で経営陣幹部や取締役、監査役の指名を行う際のプロセス など

④取締役会等の責務

「取締役会等の責務」とは、 取締役会は株主の権利を代弁する存在(受託者)としての責任とそれを説明する責任があるので、独立した客観的な立場から経営陣を監視したり、環境を整えること です。

  • 経営理念や、営戦略の決定プロセスにおける経営陣の委任の範囲を明確化し開示する
  • 健全な企業家精神の発揮に結び付くインセンティブ報酬制度の設計
  • 客観性のあるCEOの選解任プロセスの開示
  • 監査役会は半数以上を社外監査役で構成する(常勤の監査役を置く)
  • 独立社外取締役を2名以上選任する
  • 取締役会にジェンダーや国際性を含む多様なメンバーで構成する ストックオプションの活用方法と失敗例 など

⑤株主との対話

「株主との対話」とは、 会社の持続的な成長のため、株主総会の場以外でも株主と建設的な意見交換をすべく、体制整備などの取り組みをすること です。

  • 社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門などの連携のための方策
  • 投資家説明会やIR活動の充実
  • 株主の意見や懸念を経営陣幹部や取締役会にフィードバックする
  • インサイダー情報の管理に関する方策 など

制定の背景

「コーポレートガバナンス・コード」制定の背景には、 バブル崩壊後の90年代に、それまで企業統治の役割を担っていた銀行が弱体化し、大量の不良債権が生まれたことも相まって企業の不祥事が多発した ことがあります。

改訂のポイント

① 取締役会のメンバーの多様性/監査役の資質について(原則4-11)

② 取締役会の経営トップ(CEO)の選解任について(補充原則 4-3②、③)

③ 政策保有株式について(補充原則1-4①、②)

非上場の中小企業にコーポレートガバナンスは必要?

非上場の中小企業であれば、「コーポレートガバナンス・コード」は適用されないので、コーポレートガバナンスは必ずしも必要ではありません。しかし、 ストックオプションの活用方法と失敗例 コーポレートガバナンスに取り組んだほうがもちろん良い です。

その理由の一つは、 金融機関から円滑な融資を受けるため です。金融機関は、企業にとって重要なステークホルダーです。金融機関は融資をしている企業に対して、ステークホルダーへの説明責任の徹底や、迅速かつ適切な情報開示を望んでいます(中小企業の情報開示とコーポレートガバナンス|中小企業庁)。金融機関と情報開示やコーポレートガバナンスのあり方についてすり合わせ、信頼に足る企業経営を行っていく必要があると言えるでしょう。

もう一つの理由は、 社会的な信頼を得るため ストックオプションの活用方法と失敗例 です。近年企業の社会的責任やコンプライアンスに対する世間の目は厳しくなってきているので、健全な企業経営のために、不祥事を防止するコーポレートガバナンス体制を整えるに越したことはありません。

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4.コーポレートガバナンスが生まれた背景と歴史

「ガバナンス」という概念はアメリカ生まれ

1980年代に規模な企業買収 (M&A) が進む中で、敵対的買収を避けるために「ポイズン・ピル」という買収防衛策をとる企業が増えましたが、これは株主の権利を阻害する可能性のあるものだったため、1990年代に機関投資家と社外取締役が率先してコーポレートガバナンス体制を整備するようになり、年金基金などの機関投資家は、株主価値の増大を強く意識するようになり、企業に対して利益向上への強い要求をするようになりました。

1990年代以降、イギリス、ドイツ、フランスや日本など世界各国でコーポレートガバナンスの問題が注目されるようになりました。国際的なコーポレートガバナンスの中心となったのは経済協力開発機構 (OECD) で、各国政府や民間企業の基準となる「コーポレート・ガバナンス原則」(1999年5月承認/2004年改訂)を発表するなど、世界各国のコーポレートガバナンスへの取り組みをけん引しています。

日本でコーポレートガバナンスが注目された背景

日本でコーポレートガバナンスが注目されたきっかけは、 バブル崩壊後の90年代に企業の不祥事が相次いだ ことでした。そこから、 「不祥事の発生を防ぐ」という観点でコーポレートガバナンスへの注目が高まった のです。

5.コーポレートガバナンスを強化する方法とは?

モニタリングシステム

①組織型コーポレートガバナンス

組織型コーポレートガバナンスとは、 トップ・マネジメント組織を通じたガバナンスの方法 です。

  • 株主は、株主総会で、株主の利益に沿わない経営者を解任し、新たな経営者を選任することができる
  • 取締役等の経営者は会社に対して注意義務・忠実義務を負っている
  • 上記に反し会社に損害を与えた場合には会社に対し損害賠償義務を負う。株主が、会社に代わって取締役等に対して損害賠償請求をすることもできる(株主代表訴訟)

②市場型コーポレートガバナンス

市場型コーポレートガバナンスとは、証券市場(株式市場)を通じたガバナンスで、 株式の売買による株価の下落・低迷が経営者にプレッシャーを与える というものです。日本の株式市場ではすでに取り入れられています。

それでも経営者が経営を改めない場合、企業買収 (M&A) が脅威となるといわれています。

インセンティブシステム

インセンティブシステムとは、 経営者にインセンティブを与えて自己統治させる方法で、ストックオプションが主な方法 です。

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